索芙特(000662)关联交易公告
 
    索芙特股份有限公司关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1、鉴于广州市靓本清超市有限公司（以下简称靓本清）是一家具有化妆品连锁管理经验和运作模式的有限责任公司，具有广泛的供应商渠道，在广西开展的化妆品超市业务已具有一定的基础，尤其是广西南宁市的业务发展更是初具规模，目前已有七家化妆品超市，在南宁市已购买新裕商场、明湖花园，准备用于建立比较大型的药妆产品市场。因此，为加快公司之全资子公司广西松本清化妆品连锁有限公司（以下简称松本清）开拓药妆连锁业务市场的发展，以及为将来在广西开拓中国－东盟药妆交易市场打下基础，松本清于2007年6月收购了靓本清51%的股权，在此基础上本次拟继续增持靓本清48%的股权。

    广州市靓本清超市有限公司（原名广州市索芙特有限公司）于1999年8月12日经广州市工商行政管理局核准而成立的注册号为4401012019468的有限责任公司。该公司于2006年8月16日经广州市工商行政管理局核准，变更为广州市靓本清超市有限公司，公司住所为广州市越秀区中山六路218-222号捷泰广场17楼01-05室，法定代表人为汤志红，注册资本11200万元，经营范围包括：批发和零售贸易（国家专营专控商品除外），商品邮购服务，货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律行政法规限制的项目，取得许可后方可经营。）靓本清原有股东二名，其中：汤志红出资5700万元，持有靓本清股权的50.89%，黄兴文出资5500万元，持有靓本清股权的49.11%股权。2007年6月松本清收购靓本清51%股权后，靓本清股权结构变更为：

    松本清持有靓本清51%的股权，汤志红持有靓本清25%的股权，黄兴文持有靓本清24%的股权。

    2007年12月11日，公司董事会五届十二次（临时）会议决议公告已披露了靓本清部分审计及评估数据，分别是：深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所审字[2007]859号审计报告显示，截止2007年5月31日，靓本清总资产19500.97万元，净资产8621.38万元，营业收入121.84万元，利润净额-125.62万元。中磊会计师事务所有限责任公司中磊评报字[2007]第8035号评估报告显示，以2007年9月30日为评估基准日，靓本清的净资产评估价值为8,765.93万元。

    为了使投资者能够充分了解靓本清最近的财务情况，公司在2007年12月,再次委托深圳市鹏城会计师事务所有限公司对靓本清截止2007年11月30日的资产出具审计报告。深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所审字[2007]1035号审计报告显示，截止2007年11月30日，靓本清总资产19812.18万元，净资产8631.18万元，营业收入513.23万元，利润净额-115.82万元。

    本次转让股权价格以深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所审字[2007]859号审计报告净资产8621.38万元为基准（即不考虑增值因素，每股收购价格与上一次收购价格相同），松本清以2069.13万元收购汤志红持有靓本清24%的股权，以2069.13万元收购黄兴文持有靓本清24%的股权，汤志红和黄兴文同意放弃上述股权的优先认购权，松本清本次合计收购靓本清48%的股权。
 
 本次股权转让后，松本清持有靓本清99%的股权，汤志红持有靓本清1%的股权，黄兴文不再持有靓本清的股权。
    鉴于：1、靓本清持有国海证券有限责任公司股权2.16%共计17,259,116股；2、本公司控股股东广西索芙特科技股份有限公司持有国海证券有限责任公司股权9.00%共计72,000,000股；3、靓本清与本公司控股股东为行动一致人；4、本公司董事长梁国坚先生为广西索芙特科技股份有限公司的实际控制人；本次交易构成关联交易。

    2、2007年12月6日，本公司董事会五届十二次（临时）会议以通讯表决方式召开。

    会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于广西松本清化妆品连锁有限公司增持广州市靓本清超市有限公司48%股权的议案》，董事长梁国坚先生作为关联人回避了该议案的表决。

    独立董事王炬先生、毕亚林先生、范成钧先生对此项关联交易事前认可情况和发表独立意见如下：在将《关于广西松本清化妆品连锁有限公司增持广州市靓本清超市有限公司48%股权的议案》提交本公司董事会审议前，我们依据公司相关部门提交的资料调查了解情况，认为这个关联交易属正常交易行为，同意将这个议案提交本公司董事会审议表决。董事长梁国坚先生作为关联人回避了表决，会议表决程序合法、有效。该关联交易加快了广西松本清药妆连锁有限公司开拓药妆连锁业务市场的发展，以及为将来在广西开拓中国－东盟药妆交易市场打下了基础。我们认为该项关联交易活动遵循了公平、公开、公正的原则，交易价格公允，没有损害公司及中小股东的利益，交易的程序合法、有效。

    该项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、交易对方当事人情况介绍

    1、汤志红，女，汉族，1973年6月出生，大专学历，现为靓本清法定代表人。

    2、黄兴文，男，汉族，1969年10出生，大学本科学历，现任靓本清董事

    三、关联交易标的基本情况、交易合同的主要内容和定价依据

    1、交易标的：松本清以4138.26万元收购靓本清48%的股权。

    2、靓本清最近一年及最近一期的财务数据情况。

    经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，靓本清2006年度营业收入为218.84万元，营业利润为-1412.06万元，净利润-1411.94万元。

    2007年1-11月营业收入为513.23万元，营业利润为-392.25万元，净利润为-115.82万元。

    截止至2007年11月30日，靓本清资产总额为19812.18万元，负债总额为11181.00万元，应收款项总额361.82万元，或有事项涉及的总额为8215万元，净资产为8631.18万元。或有事项涉及的内容为：靓本清为广东索芙特医药科技有限公司400万元借款提供保证担保、为索芙特股份有限公司6100万元借款提供保证担保、用自有房产为索芙特股份有限公司1715万元借款提供抵押担保。   

    3、协议主要内容如下：

    第一条转让标的

    本协议约定的转让标的为出让方汤志红和黄兴文所持有的靓本清部分股权，分别为2688.32万股和2687.68万股，各占靓本清注册资本的24%。

    第二条转让价款

    出让方汤志红、黄兴文和受让方松本清同意转让价格按靓本清2007年5月31日经审计后的净资产86,213,802.91元的24%计算，即为￥20,691,312.70元。

    第三条价款的支付

    出让方必须在协议签订后的5个工作日内向受让方支付股权转让款的50%，在协议签定后20个工作日内付清剩余的股权转让款。

    第四条报批及登记过户

    本协议签订后，双方应及时按规定向相关部门出具报批所需的相应文件，办理股权转让的工商变更登记手续。

    第五条保证与承诺

    出让方保证其所持有的靓本清股权享有完全、有效的处置权，即该股权没有设置任何形式的质押、担保或其他权利限制，也未被司法、行政裁决冻结。

    第六条违约责任

    本协议签定后，如协议的任何一方不履行本协议项下其应承担的任何义务，则视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成对方的实际损失，并承担由于违约而引起的其他法律责任。

    四、关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

    （一）关联交易的目的

    公司计划增持靓本清48%股份，主要是从有利于公司药妆业务发展和增强公司多元业务盈利能力的角度考虑：

    1、靓本清的经营业务与松本清的业务相近，靓本清现成的化妆品超市及商铺，具有较好的使用价值。松本清收购靓本清之后一方面可以避免同业竞争，另一方面可以进行资源整合，利用靓本清现成的化妆品超市及商铺快速低成本地开展药妆连锁业务，加快公司药妆业务的销售渠道建设，符合我公司做大做强药妆连锁业务的发展战略，可以又好又快拓展药妆连锁业务，提升公司的盈利能力。

    2、，收购靓本清为公司的多元化发展带来机遇和新的利润增长点。靓本清目前持有国海证券有限责任公司（以下简称国海证券）股权2.16%共计17,259,116股。国海证券于2007年12月11日召开董事会审议通过了分配方案：每股分红现金0.5元，靓本清在2007年度可以拿到800多万元的收益。国海证券计划进行增资扩股，老股东将优先以1：1比例配股（配股价1元／1股），增资扩股后，靓本清将持有国海证券34,518,232股，公司通过收购靓本清，从而增持国海证券股权将会给公司带来新的利润增长点。

    （二）关联交易对公司未来财务状况和经营成果的影响

    1、靓本清目前是一家亏损企业，如果收购靓本清后，不能扭亏为盈，将会减少公司的净利润。
   
    3、协议主要内容如下：

    第一条转让标的

    本协议约定的转让标的为出让方汤志红和黄兴文所持有的靓本清部分股权，分别为2688.32万股和2687.68万股，各占靓本清注册资本的24%。

    第二条转让价款

    出让方汤志红、黄兴文和受让方松本清同意转让价格按靓本清2007年5月31日经审计后的净资产86,213,802.91元的24%计算，即为￥20,691,312.70元。

    第三条价款的支付

    出让方必须在协议签订后的5个工作日内向受让方支付股权转让款的50%，在协议签定后20个工作日内付清剩余的股权转让款。

    第四条报批及登记过户

    本协议签订后，双方应及时按规定向相关部门出具报批所需的相应文件，办理股权转让的工商变更登记手续。

    第五条保证与承诺

    出让方保证其所持有的靓本清股权享有完全、有效的处置权，即该股权没有设置任何形式的质押、担保或其他权利限制，也未被司法、行政裁决冻结。

    第六条违约责任

    本协议签定后，如协议的任何一方不履行本协议项下其应承担的任何义务，则视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成对方的实际损失，并承担由于违约而引起的其他法律责任。

    五、备查文件目录

    1、董事会决议；

    2、索芙特股份有限公司独立董事关于关联交易事前认可情况和独立意见；

    3、股权转让协议

    4、广州市靓本清超市有限公司审计报告

    5、广州市农村信用合作社出具的免除广州市靓本清超市有限公司为广东索芙特医药科技有限公司借款担保责任的证明

    索芙特股份有限公司董事会

    二○○七年十二月二十八日