继花落“平安”后，上海家化(31.42,-0.53,-1.66%)(600315.SH)新一轮股权激励计划再次引人注目。这份激励草案显示，公司拟以市价的一半价格，向38.1%(共计398名)员工定向发行不超过2840万股限制性股票，占总股本的6.71%。

此时，国资改制前、2008年开始实施的第一次股权激励刚刚全部解禁结束。那次股权激励计划耗时两年之久，激励方案几经修改后大为缩水，最后授予股票总数量不超过560万股，涉及175名员工。而本次激励的力度是上次的5倍，激励覆盖的范围是上次的2倍。

这次正是上海家化初尝改制带来的甜头。在上海家化董事长葛文耀(微博)看来，改制解决了家化发展中的两个重大的问题：投资的决策性和激励的决策权。他一直认为，企业应该是“独立的商品或服务的供应者”，但原有体制下，身处化妆品这种竞争性行业但没有充分的投资和经营自主权而缺乏活力，家化很难与国际巨头竞争。

2011年上海家化实现销售收入35.77亿元，同比增长15.6%，营业利润4.36亿元，实现净利润3.61亿元，同比增长31%。而同期，全球化妆品巨头欧莱雅(微博)的中国财报显示，其在华销售较上年增长18%，达到107亿元，这一数字几乎是家化的三倍。

初尝改制甜头

早在改制大幕启动之初，第二期股权激励计划就已经在葛文耀心中酝酿，他希望在与外企展开竞争时，家化在人才方面将能够提供不低于外资巨头的优厚待遇。因此，在平安成为其股东的5个月后，上海家化迅速推出第二次股权激励方案。

不过覆盖近四成员工的方案范围之广，引起证监会的担忧。通常而言，股权激励的对象是与公司整体绩效关联最大的那部分人，大部分公司的股权激励计划覆盖范围在两成员工之内。

“这样的股权激励范围设计与上海家化特殊的公司架构相关。”葛文耀向记者解释，家化35.77亿元的销售额仅靠1044名正式员工创造，生产、销售方面的很多工作都是与战略伙伴合作。而这1044名员工中，77%的是企业的管理、科研、市场销售、生产管理人员，71%是大专以上学历。

在本次激励方案中，董事长、总经理、执行董事等7名高管占此次新增发股票数量的10%，其他中层管理者和核心技术业务员工占到90%。葛文耀透露，改制后的上海家化已经陆续吸引了一批人才。

入职不久的主管上市公司投资和海外业务的33岁“少壮派”新副总方骅就是其中之一，这位美国哈佛商学院的毕业生，曾先后在科尔尼咨询公司、西门子(微博)(中国)上海分公司、新加坡政府投资咨询(北京)有限公司任职。葛文耀说，该股权激励草案还保留了10%的股权(280万股)，为以后继续吸引类似优秀人才作准备。

新的业绩压力

“除了上海家化自身的内涵式增长外，平安也会利用自己的资源，通过目标资源的并购整合帮助家化外延式地增长。”上海博盖咨询董事总经理高剑锋分析。