首先，来谈谈董事会的角色。董事会是为了提高公司绩效而存在的。他们必须挑选适任的首席执行官及高管团队，监督他们的行为并激励管理团队有效达到成长目标。因此，董事的责任应着重于薪酬计划，以有效连结薪酬和绩效。薪酬设计不单是一个核准首席执行官聘雇合约的简单程序而已。董事会必须了解，他们有责任确认公司的薪酬原则是否合理，因为，高管薪酬计划会反映出董事会对公司及其致胜战略的想法。董事会必须厘清他们想通过高管薪酬战略所要达成的目标，他们必须发展出一套观点并采取相关做法，决定薪酬方案中的不同要素该如何搭配。

董事会的高管薪酬决策应该着重在激励及奖励上。董事会必须制定薪酬计划的设计原则。奖金的给予不只是要善待高管，而是维系主管的责任感，确保他们认真落实自己承诺的事。且董事会必须检视该计划是否可以有效留住重要主管，以及绩效奖励是否足够。董事会应该关注奖励的多寡、资格标准、计划成本及其投资报酬、固定薪与变动奖金的组合、长期与短期报酬比例、绩效评估指针与目标(例如要用绝对，还是相对的评估指标)，以及不同的绩效表现会有哪些奖励措施。看起来很诱人的薪酬计划，结果不一定令人满意，所有计划都应该小心验证各种情况，同时着重在企业想要达到的目标上。

设计高管薪酬所需遵循的原则

那么，董事会该怎样做才能使薪酬决策有利于提高绩效呢?以下是董事会应该遵守的七项原则：

一、正确且合理地使用薪酬调查及市场信息

越来越多的咨询公司在中国进行薪酬市场行情调查，并提供各行业各职位层级的薪酬市场行情。企业首先应该参考不同的市场调查，董事会不能光靠单一调查报告就做出决策，而必须对调查结果加以解读，并提供主管薪资行情的背景和未来趋势。董事会必须比较外部薪资行情及根据公司本身的营运需求，来判断高管的薪酬是否合理。但调查结果不应该是决定薪酬方案的唯一依据，还要视公司的实际绩效而定。

此外，如果一个设计完善又相当大方的高管退休福利计划已在公司实施多年，并成功留任主管人才(就像香港的许多大企业一样)，那么即使市场反映您的配套似乎过度优厚，您可能也不想改变现状。说个题外话，我认为中国还不够重视高管退休福利的问题，且当前的制度也不是很健全，使得相关计划的制定愈发重要。

在解读薪酬调查结果时，董事会必须了解这一群受访企业在收益、市值、净收入、股东总报酬率、产业及其它因素方面，是否跟自己的公司相当。如果公司的薪酬理念是支付高于市场行情的薪酬，那么董事会就要问，较高的薪酬是否会带来较好的绩效。

二、不仅要有最佳实践，还要有最适合的做法

最佳实践之所以是最佳的，只因为这些做法符合了企业的本质。您当然可以用市场上的最佳实践来衡量自己的做法，但不能盲目地采用。究竟什么是最佳实践呢?其实，就是指某个做法在另一公司也能达到理想的成果。然而，真的是该做法造就了那项成果吗?还是之前的流程使然?不是所有小鸟的飞行方式都相同。每种飞行方式都是经过数千年的演进，才符合小鸟的个别特性。

同样地，不是所有企业的运作模式都相同，各企业的运作方式是经过多年的演练，才找出最适合自己的做法，并符合各自的特性。理论上，实践的做法就是不断重复地做。企业之所以拥有符合本身特质的最佳实践，是因为经过多年不断尝试和错误累积而成。因此，不能盲目抄袭别人的实务成果。应该效法的是其基本流程、程序步骤，及努力解决企业内部的人事问题。

企业若要展翅高飞，其做法(包括薪酬制度)就必须符合本身特质。资金密集企业的薪酬制度与人力密集企业的制度一定不同。相较于充分授权式企业，中央集权式企业的薪酬计划也会不同。此外，与强调工作转换、实施“不是升迁，就是淘汰”绩效管理制度的公司相比，重视留才及资深员工的公司也会有完全不同的薪酬计划。如果公司的领导权力比较分散，就会比较重视内部公平性，以及首席执行官、首席财务官和各部门总经理的薪酬比例，而不只是光看外界市场上的薪酬行情。

三、不只是薪酬，同时也是人才管理及接班计划

高管 (Executive)，顾名思义跟“执行”有关，他们所做的决策会影响整个公司的成败。高管薪酬方案所奖励的就是这种制定重大决策的能力，这种能力可以透过学习累积，但需要年复一年的努力工作和实务经验才行。然而，成功的人很少，就好像经过多年练习之后，能成为演奏会钢琴家或歌剧演唱家的人却不多一样。正因为能制定决策且促进企业成长的人十分有限，高管的薪酬才会那么高。

许多薪酬委员会花很多时间，为高管团队规划适当的薪酬架构。然而，董事会也要确定相关主管是否适用，接班计划应该是委员会和董事会需优先处理的事务。